Протокол участников ооо о внесении вклада

Оглавление:

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут

Время открытия собрания — [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут

Время закрытия собрания — [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. Увеличение уставного капитала Общества по заявлению третьего лица (заявлениям третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.

2. О внесении изменений в Устав Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением(ями) [ Ф. И. О. или наименования ] о принятии его (их) в Общество и внесении вклада в уставный капитал Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: увеличение уставного капитала Общества по заявлению третьего лица (заявлениям третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Примечание. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Решили: увеличить уставный капитал Общества с [ размер уставного капитала цифрами и прописью ] рублей до [ размер желаемого уставного капитала цифрами и прописью ] рублей на основании заявления(й) третьего(их) лиц(а) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада:

1. [ Ф. И. О. или наименование ] в размере [ размер вклада ] руб.;

2. [ Ф. И. О. или наименование ] в размере [ размер вклада ] руб.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым лицом, принимаемым в Общество, равна стоимости его вклада.

В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада(ов) третьего(их) лиц(а), принимаемого(ых) в Общество, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества:

1. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

2. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

3. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

4. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Вклады в уставный капитал Общества должны быть внесены в течение [ срок ] со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вкладов третьими лицами.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в Устав Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

Уведомить регистрирующий орган о принятии новых участников в Общество и изменении размеров долей участников Общества.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Скачать образец бесплатно. Протокол общего собрания участников ООО. Вклад основных средств в ООО с целью увеличения чистых активов

Участник общества с ограниченной ответственностью с целью увеличения чистых активов вносит вклад в имущество общества путем передачи основных средств. Данные основные средства сдаются получившим их обществом с ограниченной ответственностью в аренду до истечения одного года с момента передачи.
Должно ли получившее основные средства общество с ограниченной ответственностью в такой ситуации включить стоимость данных основных средств в налоговую базу по налогу на прибыль?

Обоснование: В данной ситуации возможно применение нормы подпункта 3.4. пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ, которая не устанавливает никаких ограничений в отношении передачи полученного имущества третьим лицам.
Однако при этом в решении участника общества с ограниченной ответственностью о внесении вклада в имущество общества следует прямо указать, что вклад вносится с целью увеличения чистых активов общества.

Обоснование: В соответствии с подпунктом 3.4. пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ) при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками.
Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.

Таким образом, никаких ограничений в отношении использования имущества, полученного в целях увеличения чистых активов, рассматриваемая норма не устанавливает.
При этом, каким образом должна подтверждаться предусмотренная данной нормой цель передачи имущества (а также имущественных или неимущественных прав), действующее законодательство не устанавливает.
Разъяснения контролирующих органов по рассматриваемому вопросу, а также судебная практика в настоящее время отсутствуют.
Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью в бухгалтерском учете получившего их общества учитываются по кредиту счета добавочного капитала (см. Письмо Минфина РФ от 13.04.2005 № 07-05-06/107).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации фактически происходит увеличение чистых активов Общества путем формирования добавочного капитала. Соответственно, можно говорить о том, что передача имущества имела своей целью увеличение чистых активов Общества, потому что эта цель фактически была достигнута.
Однако, если в решении участника Общества о внесении вкладов в имущество Общества прямо не указано на то, что целью внесения вклада является увеличение чистых активов Общества, возможно возникновение спора с налоговыми органами по вопросу возможности применения в данной ситуации именно подпункта 3.4. пункта 1 статьи 251 НК РФ.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении участниками вкладов в имущество общества (Кабанов О.М., 2009)

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 21.10.2009.

___________________________________________________________________
(полное наименование общества с ограниченной ответственностью)
Протокол
о внесении вкладов в имущество участниками
г. _________________ «___»__________ ____ г.
Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.
Дата проведения внеочередного Общего собрания: «___»__________ ____ г.
Место проведения собрания: _______________________________.
Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.
Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.
Открытие собрания: ___ часов __ минут.
Собрание закрыто: ___ часов __ минут.
В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее — «Общество»):
лично — _________;
через своих представителей: ___________________________________________
(фамилия, имя, отчество или полное
___________________________________________________________________________
наименование участника, место жительства или место нахождения,
__________________________________________________________________________.
паспортные данные)
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, — _______.
Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, — _______.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в голосовании, — ________________.
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. О внесении вкладов в имущество Общества.
Общее собрание участников Общества открыл _____________________________
(лицо, осуществляющее функции
___________________________________________________________________________
единоличного исполнительного органа Общества, или лицо, возглавляющее
________________________________________________.
коллегиальный исполнительный орган Общества)
_____________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________.
Голосовали:
«За» — ___% от числа присутствующих.
«Против» — ___%.
«Воздержались» -___%.
(если решение принято) Постановили:
Избрать Председателем собрания ________________________.
(фамилия, имя, отчество)
Слушали:
По первому вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. ___ устава внести вклады в имущество Общества.
Голосовали:
«За» — __%.
«Против» — __%.
«Воздержались» — __%.
(если решение принято ) Постановили:
Всем участникам внести вклады в имущество Общества в срок до «___»__________ ____ г. в размере ___________________ пропорционально их долям в уставном капитале Общества (иной порядок может быть предусмотрен уставом Общества).

Председатель собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.) (подпись)
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
Общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган
Общества:
_________________/__________________
(Ф.И.О.) (подпись)
———————————
С учетом абз. 2 пункта 1 статьи 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
С учетом абз. 2 пункта 2 и пункта 3 статьи 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника

Увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью можно разными способами. Один из них увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада по заявлению участника. Это происходит так: участник подает в общество заявление о намерении внести допвклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения допвклада будет являться одним из оснований госрегистрации изменений.

Когда применяется документ

Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала. Среди прочих увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.

Дополнительные вклады могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.

Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ. Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, голосовали они за или против, поэтому участники, голосовавшие против, могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли). Предполагается, что в результате этого варианта увеличения уставного капитала размер дополнительных вкладов и размер долей участников общества не меняется, меняется лишь их номинальная стоимость (она увеличивается на сумму дополнительного вклада). Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Правда, если кто-то из участников так и не внесет дополнительный вклад и останется в обществе, то размер его доли уменьшится (см. постановление Конституционного суда от 21.02.14 № 3-П).

А во втором случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников. То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это соответственно приведет к увеличению размера их долей в уставном капитале. В таком случае все начинается с заявления конкретного участника (или с заявлений нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад. Но затем вопрос о том, могут ли они внести эти дополнительные вклады, тоже решает общее собрание (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.

Увеличение не состоится при нарушении срока внесения вклада

Участникам ООО важно быть внимательными при фактическом внесении вкладов после того, как решение принято. Если этот срок будет пропущен, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся (п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество не должно уведомлять участников о поступлении заявления

Закон № 14-ФЗ не обязывает общество отдельно уведомлять участников о поступлении заявления от одного или нескольких участников о внесении допвкладов. Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу, то есть не менее чем за месяц до планируемой даты собрания (ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Если вклады вносят не все, общую стоимость указывать не нужно

Если допвклады хотят внести несколько участников, но не все, пункт 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ не применяется. Эта норма требует определять в решении собрания общую стоимость допвкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью допвклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. ВАС РФ и ВС РФ разъяснили, что эта норма распространяется только на случаи, когда уставный капитал увеличивается за счет допвкладов именно всех участников общества (подп. а п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 ).

Контрольные точки при оформлении

Теперь принятие решения собранием и состав участников нужно удостоверять

Такая норма появилась в ГК РФ с 1 сентября (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО обязательно нотариальное удостоверение, если в уставе не предусмотрен иной способ, позволяющий достоверно установить факт принятия решения. Иной способ можно также предусмотреть в решении общего собрания, принятом единогласно. ГК РФ предлагает в качестве альтернативы нотариальному удостоверению, например, подписание протокола собрания всеми или частью участников. Лучше использовать вариант подписания участниками, которые голосовали за принятие решения (иначе те, кто голосовал против, могут просто отказаться подписывать протокол).

Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить голосование по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.

Главный вопрос, по которому нужно принять решение, об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (или заявлений отдельных участников) общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания. Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. контрольную точку 3). Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам голосования по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как эти вопросы являются дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала). Поэтому в повестку дня можно сразу включить оговорку, что собрание переходит к рассмотрению дополнительных вопросов повестки, только если будет принято положительное решение по вопросу об увеличении уставного капитала.

В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет допвкладов необходимо принять еще три дополнительных решения: о внесении в устав общества изменений относительно размера уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад, а также об изменении размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад. Кроме того, если вклад предполагается в неденежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала (указываются текущий размер уставного капитала и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.

В протоколе общего собрания участников должны быть подписи как председателя собрания, так и секретаря собрания. Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.

Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс срок внесения допвкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад основных средств в ООО с целью увеличения чистых активов

Участники вправе оказывать обществу финансовую помощь в случае необходимости. Такая помощь может оказываться либо в виде вклада в имущество, либо в виде просто финансовой помощи (в последнем случае она может называться как угодно, в том числе «увеличение чистых активов внесением имущества»). Обязанность по внесению вклада в имущество общества должна быть предусмотрена уставом. Главное отличие вклада от финансовой помощи участника состоит в том, что это обязанность участника. Если он ее не исполнил, общество вправе требовать взыскания вклада в судебном порядке, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, а другие участники – исключения нарушителя из состава участников (ст. 10 Закона об ООО). Оказание же финансовой помощи остается на усмотрение участника. Он вправе отказаться, даже если общее собрание вынесло решение о необходимости ее предоставления. Поэтому крайне важны формулировки. Если устав не предусматривает внесения вкладов участниками, то в протоколе недопустимо использовать термин «вклад». Вместо этого лучше употребить слова «финансовая помощь», «материальная помощь», «внесение имущества». В ином случае участники могут оспорить решение общего собрания как незаконное (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 4 августа 2011 г. по делу № А53-964/2011).

Здесь вы можете скачать заполненный образец протокола общего собрания участников ООО (вклад основных средств в ООО с целью увеличения чистых активов) или пустой бланк протокола общего собрания участников ООО (вклад основных средств в ООО с целью увеличения чистых активов).

Протокол общего собрания участников общества по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, при увеличении уставного капитала общества

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) изменение размера (увеличение или уменьшении) уставного капитала относится к компетенции общего собрания Общества.

О принятии решения собрания по итогам внесения дополнительных вкладов составляется протокол в письменной форме. Этот документ после окончания собрания подписывается председательствующим и секретарем(п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Организует ведение собрания и оформлением необходимых документов, в том числе протокола, исполнительный орган общества организует (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Содержание протокола по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов

Содержание протокола будет завесить от формы проведения общего собрания (заочное голосование или совместном присутствием). Во втором случае в документ необходимо добавить первой повестку дня о выборе секретаря и председательствующего собранием.

Потом будет идти утверждение результатов внесения дополнительных вкладов:

  • сколько фактически было внесено дополнительных вкладов;
  • новый размер уставного капитала;
  • новый размер номинальных долей.

Следующей повесткой дня будет утверждение внесений изменений в устав, которые производятся на основания внесения дополнительных вкладов.

И наконец последней повесткой станет подтверждения полномочий исполнительного органа на внесения рассмотренных изменений в ЕГРЮЛ.

В каждом пункте протокола необходимо указать сколько было голосовавших “за” и “против”.

Особенности

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества может быть принято не менее, чем двумя третями от общего числа голосов (абз. 1 п. 1 ст. 19, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Кроме того в уставе может быть указано большая пропорция голосов для принятия данного решения.

Данное собрание должно быть проведено в ограниченный срок, который составляет не более одного месяца со дня окончания внесения дополнительных вкладов.